导　　师： 左传卫

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 广州大学

摘　　要： 股权转让是现代公司的重要特征之一,股权的自由转让是公司得以维系的一个重要原因,正是这种自由转让使得公司能够动态地存续和发展。但是由于有限责任公司的封闭性,越来越多的国家将限制股权转让作为有限责任公司的特性,这一点在众多国家的公司法与实践中可见一斑。我国现行《公司法》第71条也体现了这一点,并且其第四款规定“公司章程对股权转让另有规定的,从其规定”,即允许公司章程可以作出不同于前三款股权转让的规定,这体现了立法对公司自治理念的尊重。但是实践中的各种案例也纷涌而出,这些“个性化”十足的股权转让规定的效力认定成了理论界争议的焦点与司法裁判的难点。因此,笔者力行于对实践中真实的案例进行搜集、分析,并结合理论知识判断案例中股权转让“另作规定”条款的效力,以提出具体的效力判断依据与案例分析方法,以期为我国该类案件司法裁判的统一作出一份努力。(由于本文主要是对《公司法》第71条第四款的分析,该条款处于有限责任公司章节下,因此本文都是在有限责任公司范围内进行的讨论,不包括股份公司。)据此本文分为五个部分。第一部分作为文章的首段,主要是对《公司法》第71条第四款的解释。笔者首先介绍国内学者对这一条款的不同解释,进而分析其解释的漏洞之处以提出本文的解释,即公司法并没有限制有限责任公司章程对股权转让“另作规定”的范围。第二部分主要介绍了国内学者提出的有限责任公司章程对股权转让“另作规定”的效力标准,然而这一标准并不统一且多为法律原则,学者之间对原则的内容也有不同的看法;这一部分同时介绍了国外有限责任公司章程对股权转让“另作规定”的效力标准,有些国家立法虽然提出了判断标准,但是仍需结合案情作出个案分析。因此,�

关 键 词： 公司章程 股权转让 另作规定 效力

领　　域： [政治法律—经济法学] [政治法律—法学]