导　　师： 张舫

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 重庆大学

摘　　要： 上市公司是股份有限公司中最具代表性的现代企业形式，与一般股份公司相比，又具有自身的特点。新修订的公司法与证券法加强了对上市公司的法律规制，突出了其在各类公司中的重要性和特殊性。上市公司是证券市场的特殊主体，其股票在证券市场公开发行并自由挂牌交易——体现了股权自由转让原则，对证券市场的发展有着特殊的作用。《公司法》在保护上市公司股份自由转让的同时，也对股份的转让有一些限制性的规定，以利于防止股份自由转让可能出现的弊端，保护公司、股东和其他利害关系人的合法权益，维护交易安全。具体表现为，公司法在一定范围内对公司发起人所持股份、管理层所持股份转让和控制权的转让进行限制。论文从上市公司的资合性入手，以上市公司股份转让自由原则与其转让受限制之间的冲突为契机，分析了股权转让与股权转让限制的方式选择。　　论文分析了现代公司法律对发起人股份转让进行限制的理论基础，考察了限制发起人转让其所持股份的效力以及该制度的适应环境，得出的结论是对公司发起人所持股份的转让进行限制不再具有正当性;在现代公司实践中，股东大会授权董事会控制和领导公司，董事会通常把其权力委派给管理层，因此是管理层实际控制着公司。而管理层与股东之间存在利益分野，即使存在对管理层经营行为的监督，他们也存在图利自己的空间。只有通过管理层持股并达到相当的比例，把管理层的利益与股东的利益捆绑在一起，严格管理层的诚信义务，才可能让管理层在为自己谋利的同时为公司谋利，这就是法律对管理层持股转让设限的理论基础，我国公司法是否需要引进英美等发达国家的相关制度来完善公司激励机制，有待进一步的研究;“资本多数决”原则在带

关 键 词： 上市公司 股权转让限制 激励机制 利益保护

领　　域： [政治法律—经济法学] [政治法律—法学]