导　　师： 曾祥生

授予学位： 硕士

作　　者： (）;

机构地区： 广东财经大学

摘　　要： 哥伦比亚大学校长尼可拉斯·巴特勒宣称:“有限责任公司是近代最伟大的发明,少了它,就是蒸汽机和电力的重要性也会降低。”1有限责任公司已经成为人类社会最重要的组织形式之一。公司章程是构建有限责任公司组织的根本性文件,于公司股东及其他关联各方而言,重要性不亚于一个国家的宪法。实践中,章程的效力一旦产生争议,司法往往成为最终的解决途径。由于法律对此规定过于宽泛,司法人员对此问题理解与把握不统一,甚至产生了“同案不同判”的现象。这背离了于司法公正的价值追求,也有损司法的权威。本文从司法实践出发,结合法学理论和《公司法》相关规定,具体分析目前影响章程条款效力的因素。本文以“谢某、邓某与株洲市建筑设计院有限公司股权纠纷案”为例,对有限责任公司章程股权回购条款的效力进行分析。该案争议焦点集中在以下三项:章程回购条款的效力,违反《章程》转让股权的行为定性,“股价转让价格不高于股本原价的规定”对章程有效性的影响。本文逐一从法理与实务方面进行了分析。在详细解析“股权”、“股权回购”核心概念基础上,本文从三个方面论述了有限责任公司股权回购条款有效的理由。案例中有关股权价格的标准,直接影响了章程回购条款的效力,本文对此专门进行论述。关于股权回购效力的认定,我国《公司法》正在由法定限制向章程自治转变。基于司法实务和相关理论分析,本文对进一步完善有限责任公司章程规制提出完善建议:培养经济民主意识,明确公司章程自治的边界,构建兼顾“合理性与合法性”的有限公司章程效力认定标准。

关 键 词： 有限责任公司 章程 股权回购 效力

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