导　　师： 周林彬

学科专业： C0107

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 中山大学

摘　　要： 中小股东利益的保护历来是公司法研究的热点和难点所在。近年来，我国逐渐开始重视中小股东利益的保护，并相继建立了独立董事制度以及股东诉讼制度，保护中小股东的合法权益。在国外，除上述两种制度外，类别股东表决制度也是保护中小股东利益的重要措施。类别股东表决制度赋予了持有公司少数股份的股东对公司事务的“话语权”，它作为保护中小股东的一项重要措施，比独立董事制度的保护更为直接，比股东诉讼制度的保护更为积极，它是协调中小股东与控股股东之间潜在利益冲突的一种可行选择。为解决我国证券市场上的股权分置问题，我国建立了社会公众股股东表决制度，这是我国建立类别股东表决制度的第一次实践，但是它作为一种过渡性的措施还存在许多不完善的地方。本文在结合我国公司法关于类别股东表决制度理论与实践及对国外公司法有关类别股东表决制度立法的参照基础上，以类别股东表决权的行使为中心，运用比较分析、经济分析等方法，对我国上市公司类别股东表决制度的合法性、类别股东表决权的行使的激励与限制以及相关的救济手段等问题进行了一些探讨，并提出了一些完善类别股东表决权的立法建议。<br>　　第一章讨论的是类别股东表决制度的合法性。表面上看，类别股东表决制度虽然与公司法“一股一票”的原则相背离，但实质上，它符合股份平等原则，有助于实现股东的实质平等，是对“资本多数决”原则的有益补充，也是中小股东维护自身合法权益的重要手段。实际上，我国早已出现了类别股东表决的实践。<br>　　第二章讨论的是类别股东表决权行使的激励。要真正发挥类别股东表决制度的作用，就必须采取适当的激励措施，鼓励更多的类别股东参与表决。首先，类别股东不应只是被动地对公司提出的议案进行表决，类别股东还应享有主动提出议案的权利。其次，类别股东除现场参与投票外，还可以通过网络投票、表决权征集等方式行使表决权，降低参与表决的成本。最后，上市公司还应加强信息披露工作，降低类别股东搜集信息的成本。<br>　　第三章讨论的是类别股东表决权行使的限制。类别股东表决制度在一定程度上提高了集体行动的成本，降低了公司决策的效率。同时，任何权利都有被滥用的危险，我们必须对类别股东表决权的行使进行一定程度的限制。首先，将表决事项限制在公司类别股东利益容易受到侵害的重大事项上，以免影响公司的日常经营。其次，规定类别股东大会的出席要件，防止少数股东控制类别股东大会。最后，还要防止类别股东中的大股东——机构投资者与公司“合谋”损害其他类别股东利益的行为。<br>　　第四章讨论的是类别股东表决权行使的救济。无救济则无权利，对权利的救济是行使权利的保障。当类别股东因某些原因无法正当行使权利时，应当赋予类别股东提起直接之诉的权利;而对于持有异议的类别股东，应当赋予他们请求上市公司收买其股份的权利。

关 键 词： 上市公司 类别股东表决权 法律救济 立法完善

分 类 号： [D922.291.91]

领　　域： [政治法律] [政治法律]