导　　师： 张民安

学科专业： C0105

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 中山大学

摘　　要： 以往的研究中，一般将独立董事制度视为公司法上的制度。研究者多根据伯利与米恩斯的“二权分离”理论为基础，从完善公司内部治理结构的角度开展论述。本文尝试将独立董事制度置于资本市场背景下，通过考察我国资本市场的发展历程与核心问题，从证券法的角度解读独立董事制度的本质属性、功能定位和立法完善。通过研究，本文认为:研究独立董事制度不应局限于公司内部治理结构。独立董事制度是资本市场基础性制度建设的组成部分。独立董事制度是连结公司内部治理与公众公司外部治理结构的制度中枢。独立董事制度的相关立法应围绕独立董事作为资本市场自律监管者的角色定位进行。<br>　　论文分三章。在第一章中，文章通过文献综述，认为以往研究从公司内部治理结构研究独立董事制度存在局限性，主张从资本市场的视角来解读独立董事制度，并将独立董事制度的功能定位为监督与信息公开。在第二章中，文章回顾了独立董事制度在我国的实践与立法过程。认为独立董事制度从本质上应被视为证券法上的制度，或至少具有公司法与证券法上的二重性。《公司法》第123条从立法技术上而言，是公司法与证券法的连结点。本章并对独立董事制度中三个核心的概念:中小股东、独立董事和独立性，从本文的立场出发，进行了辨析。在第三章中，文章从我国资本市场即将发生的重大变革，即股份全流通。并在这一背景下，研究了全流通对独立董事制度的重大意义。提出，在全流通条件下，立法者应更新独立董事制度的立法理念，明确独立董事制度的法律地位，界定独立董事的基本权利（力）、义务。

关 键 词： 独立董事制度 立法完善 适用范围 资本市场

分 类 号： [D922.28]

领　　域： [政治法律] [政治法律]