导　　师： 肖海军

学科专业： C0105

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 湖南大学

摘　　要： 作为一种公司法律制度，公司表决权例外排除制度的创建与有效运行，其目的在于以妥当的制度设计对控股股东、关联股东、关联董事离叛公司表决权行使规则之内在实质的不当行为进行规制，以矫正失衡的股东利益关系，真正实现公司表决权从形式上的绝对平等向实质上的近乎平等转化，并借此以激活股东(大)会制度和董事会制度，使股东(大)会、董事会决议具备合法、公正、合理以及有效的表决权基础。从公司表决权例外排除制度概念的界定、制度的源起与演变来看，该制度实质上是对一股一表决权的资本多数决原则的例外背离，却又不同于公司表决权限制制度，其具有适用主体的特殊性、原因情形的例外性、规则约束的强制性、行为效力的不确定性等法律特征。作为控制或影响公司经营的一种手段，该制度又有着独特的制度功能。股东表决权例外排除制度和董事表决权例外排除制度作为该制度的两种基本情形，由于不同的制度设计目的，具有各自不同的适用范围和价值取向，是公司表决权运行立法的重要环节。为使公司表决权例外排除制度能良好运行，该制度本身应具有法定运行、意定运行等多种运行机制，并在制度启动程序、认定与处理程序及诉争的解决程序上要加以逻辑紧密的设计，从而确保例外排除行为的法律效力，否则将直接影响制度本身的效力。一旦该制度在实施过程中存在瑕疵，则可通过“无效”和“可撤销”制度矫正。我国公司法进一步借鉴和移植这种制度，不仅可以有效地解决公司表决权运行机制上存在的固有缺陷，同时还能推动股份有限公司特别是上市公司的规范化运作，解决股权分置等法律难题和分类表决运行机制的诸多技术性问题，从而实践了股东平等的公司核心理念。

关 键 词： 公司表决权 例外排除制度 股东表决权 董事表决权 公司法 股东利益 上市公司

分 类 号： [D922.291.91 D920.4]

领　　域： [政治法律] [政治法律] [政治法律]