导　　师： 朱义坤

学科专业： C06

授予学位： 硕士

作　　者： ;

机构地区： 暨南大学

摘　　要： 有限责任公司兼具资合性与人合性的特点。因此，在现代公司制度中，如何通过公司法上的制度安排，既保障股东股权自由转让的权利得以顺利实现，又不破坏有限责任公司人合性本质，维护好有限责任公司人合基础，保证公司正常的运营秩序，最大限度地增进股东的利益以及社会利益，是公司立法者需要重点考虑的因素。本文通过对域外股权转让制度相关立法的比较考察，发现当有限责任公司股权对外转让时，大多数国家和地区规定股权可以自由转让的同时又对其予以一定的限制。我国《公司法》同样遵循股权自由转让的原则，并且对股权转让作出了限制性规定即股东的同意权和优先购买权。然而，股权转让中相关制度和理论的缺漏，导致我国股权对外转让活动中产生了繁多而又复杂的争议。本文主要综合《公司法》和《合同法》的基本理论，从以下四个方面对我国有限责任公司股权转让制度进行探析：第一部分主要对有限责任公司股权转让的相关概念进行了界定，同时通过对有限责任公司股权转让合同效力之争的介绍，指出我国有限责任公司股权转让制度是现今我国学者和公司立法者亟需认真对待和深入思考的一项重要课题及研究股权转让制度的重要意义。第二部分主要对有限责任公司股权转让原则包括转让自由原则和限制原则进行了介绍和论述。通过对我国《公司法》股权转让现行规则的剖析，可以看出我国《公司法》及相关的司法解释中的条款同样也遵循并体现该原则。第三部分主要是对有限责任公司股权外部转让制度进行比较法研究，通过对英美法系国家和大陆法系国家有限责任公司股权转让制度的比较分析，可以看出各国基于股权转让自由及其限制的原则建立起的较为系统和完善的股权转让制度值得我们借鉴和研究。第四部分主要是针对我国现行有限责任公司股权外部转让制度的立法缺陷，从股东优先购买权制度以及股权转让的效力规则等方面对完善我国有限责任公司股权外部转让制度提出了相关建议。

关 键 词： 股权转让 合同效力 转让自由 限制

分 类 号： [D922.291.91]

领　　域： [政治法律] [政治法律]